Konzernrechnungslegung – Kapitel 4.1

Besonderheiten der Kapitalkonsolidierung (Fortschreibung stiller Reserven)

Sowohl nach HGB (§ 301 HGB) als auch nach IFRS 3 erfolgt die Ermittlung des Unterschiedsbetrags aus der Kapitalkonsolidierung nach folgendem Schema:

In der Bilanz des Mutterunternehmens ausgewiesener Beteiligungsbuchwert (i.d.R. sind das die Anschaffungskosten = Kaufpreis der Beteiligung; Ausnahme: es wurden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen)

abzgl. anteiliges (also entsprechend der Beteiligungsquote) Eigenkapital des Tochterunternehmens welches sich ergibt, nachdem sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens zum Zeitwert neu bewertet wurden (entsprechend wird natürlich auch das Eigenkapital als Saldogröße von Vermögen und Schulden neu bewertet); dabei ist auf den Zeitwert auf den Zeitpunkt abzustellen, an dem das Tochterunternehmen zu einem Tochterunternehmen wurde, also das Mutterunternehmen die Beherrschungsmöglichkeit erlangt hat)

ergibt Unterschiedsbetrag (ein positiver Wert ist ein aktivischer Unterschiedsbetrag, genannt Geschäfts- oder Firmenwert bzw. Goodwill, ein negativer Wert ist ein passiver Unterschiedsbetrag, nach HGB entsprechend § 309 HGB auszuweisen bzw. nach IFRS als Ertrag aufzulösen)

Was bedeutet es wirtschaftlich, wenn Kaufpreise für das erworbene Eigenkapital bezahlt werden, die oberhalb des Buchwertes dieses Eigenkapitals liegen? Das weist darauf hin, dass möglicherweise stille Reserven in der Bilanz des erworbenen Tochterunternehmens enthalten waren. Diese können sich aufgrund des Anschaffungswertprinzips ergeben, wonach auch bei Wertsteigerungen die historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten die Wertobergrenze darstellen. Außerdem können durch die Ausnutzung von Aktivierungswahlrechten z.B. selbstgeschaffene immaterielle Anlagewerte nicht bilanziert worden sein. Man muss aber davon ausgehen, dass im Kaufprozess die Beteiligten bei der Bemessung ihres Kaufpreises solche stillen Reserven berücksichtigt haben. Daher gilt die Vorgabe sowohl nach HGB als auch nach IFRS, dass die Vermögensgegenstände (und auch die Schulden) des erworbenen Unternehmens neu zum Zeitwert zu bewerten sind. Durch den Anschaffungsvorgang der Anteile an dem Tochterunternehmen muss nun das Anschaffungswertprinzip durchbrochen werden und es müssen die Zeitwerte angesetzt werden.

Verbleibt dann immer noch ein Mehr-Kaufpreis gegenüber dem schon neu bewerteten Eigenkapital, so muss diese Differenz auch in die Bilanz aufgenommen werden, weil sonst die Kapitalkonsolidierung zu einer Ungleichheit der Bilanzseiten führen würde. Diese „Differenz“, die letztlich das Ergebnis des Unterschieds zweier völlig verschiedener Verfahren darstellt (Bewertung der Entnahmemöglichkeiten aus dem Unternehmen durch Bildung eines Barwerts auf der einen Seite und Addition einzelner Werte in der Bilanz auf der anderen Seite), wird als Geschäfts- oder Firmenwert (bzw. Goodwill) bezeichnet.

Die praktische Umsetzung dieser Vorgaben wird als Kaufpreisallokation bzw. „purchase price allocation“ bezeichnet. Zur Vorbereitung der Einbeziehung eines neu erworbenen Unternehmens sind also die auf den Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung bezogenen Zeitwerte zu ermitteln. Der Kaufpreis wird also, soweit es geht, in die Bilanz des erworbenen Unternehmens verteilt. Der verbleibende Betrag ist dann der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. Goodwill.

Dieser Vorgang wird im Rahmen der ERSTmaligen Einbeziehung des Tochterunternehmens in den Konzernabschluss durchgeführt. Von dieser sogenannten „Erstkonsolidierung“ ist die „Folgekonsolidierung“ zu unterscheiden. Die Ermittlung der stillen Reserven erfolgt nur einmal. Aber die dabei aufgedeckten stillen Reserven und auch der Geschäfts- oder Firmenwert bzw. Goodwill sind an den folgenden Konzernabschluss-Stichtagen (also im Rahmen der Folgekonsolidierung) fortzuschreiben.

Wer diese Fortschreibung vornimmt, wird in der Praxis unterschiedlich organisiert. Man kann die Tochterunternehmen dazu verpflichten, die Fortführung der stillen Reserven (also insbesondere deren Abschreibung) und auch des Geschäfts- oder Firmenwertes bzw. Goodwills selbst durchzuführen. Oder diese Buchungen werden auf Konzernebene vorgenommen.

Warum und wann müssen stille Reserven fortgeschrieben werden? Grundsätzlich kann man sagen, dass die aufgedeckten stillen Reserven hinsichtlich der Notwendigkeit einer Abschreibung das Schicksal der jeweiligen Position teilen, bei der sie aufgedeckt wurden.

Beispiel: Das Tochterunternehmen verfügt über eine Maschine mit dem Restbuchwert von 200. Bei der Analyse auf stille Reserven wird bei dieser Maschine festgestellt, dass deren Zeitwert bei 250 liegt. Es wurde also sehr vorsichtig abgeschrieben oder die Wiederbeschaffungskosten für diese Maschine sind seit Erwerb deutlich gestiegen.

Die Maschine wird in der Buchhaltung des Tochterunternehmens für Zwecke des Einzelabschlusses (und auch der Steuerbilanz) weiter abgeschrieben auf Basis des anfangs festgelegten Abschreibungsplans. Dieser Plan wird nicht etwa geändert, weil die Anteile an diesem Unternehmen einen anderen Eigentümer bekommen haben! Wenn die Restnutzungsdauer noch 5 Jahre gewesen ist und eine lineare Abschreibung angenommen wird, beträgt die Abschreibung für das nächste Jahr 200/5 = 40; der Restbuchwert ist nach einem Jahr dann 160.

Aus Konzernsicht ändern sich nun die Anschaffungskosten für diese (gebrauchte) Maschine. Diese betragen nicht mehr 200, sondern 250. Diese 250 sind die Basis für die Abschreibung für Zwecke des Konzernabschlusses. An der Einschätzung der Restnutzungsdauer und der Abschreibungsmethode möge sich annahmegemäß nichts ändern, weil die von dem Tochterunternehmen angewandten Methoden auch diejenigen des Mutterunternehmens sind. Nun muss die Abschreibung für 5 Jahre aus Konzernsicht aber pro Jahr 50 und nicht nur 40 betragen.

Was bedeutet das nun praktisch? Hier sind zwei Wege zu unterscheiden.

Weg 1: Die Tochter schreibt die stillen Reserven fort:

Unter der Annahme, dass die Fortschreibung der stillen Reserve eine Aufgabe des betreffenden Tochterunternehmens ist, dann muss diese entweder eine Buchhaltung installieren, welche verschiedene Werte des Anlagevermögens verwalten kann. Dann läuft alles „automatisch“. Um aber zu verstehen, was so ein System leistet, gehen wir davon aus, dass es kein solches System gibt. Dann muss das Tochterunternehmen in einer Nebenrechnung alle Posten fortschreiben, bei denen stille Reserven aufgedeckt wurden. In unserem Beispiel soll das nur bei der einen Maschine der Fall sein. In der Nebenrechnung wird für die Folgejahre, in denen die Maschine noch planmäßig abgeschrieben wird, der jeweilige Bilanzwert und die jeweilige zusätzliche Abschreibung ermittelt. Dabei wird berücksichtigt, dass das Eigenkapital in Höhe der zusätzlichen Abschreibung im Vergleich zum Eigenkapital für Zwecke des Einzelabschlusses gemindert wird, und zwar mit jedem Jahr der Abschreibung der stillen Reserve um den jeweiligen Betrag der Abschreibung, bis das Eigenkapital nach vollständiger Abschreibung der Maschine um die stille Reserve reduziert ist.

Weg 2: Die Konzernmutter schreibt die stillen Reserven fort:

In diesem Fall tauchen die Abschreibungen der stillen Reserve in den Konsolidierungsspalten auf, während diese Abschreibungen bei Weg 1 in einer Nebenrechnung vorgenommen werden.

Beispiel: M kauft zum Geschäftsjahresende sämtliche Anteile an T (Buchwert des Eigenkapitals 500) für einen Kaufpreis von 700. Grund für den höheren Kaufpreis sind ausschließlich 200 stille Reserven in einer Maschine bei T, die dort mit einem Restwert von 100 in den Büchern steht. Die Restnutzungsdauer der Maschine beträgt 2 Jahre. Das Tochterunternehmen hat es übernommen, für Zwecke des Konzernabschlusses einen Abschluss zur Verfügung zu stellen, welcher die Aufdeckung der stillen Reserve und deren Fortschreibung bereits berücksichtigt.

Die Bilanzen von T für die Jahre 1, 2 und 3 sehen – vor und nach Aufdeckung und Fortschreibung der stillen Reserven – wie folgt aus:

Die Bilanz von T für das Jahr 1 ist in einer Nebenrechnung um die stillen Reserven zu korrigieren. Diese betragen gemäß Sachverhalt 200 und sind im Anlagevermögen enthalten. Das Anlagevermögen erhöht sich durch die Aufdeckung der stillen Reserven von 100 um 200 auf 300. Das Eigenkapital muss entsprechend um 200 erhöht werden.

Bei im übrigen annahmegemäß unveränderten Verhältnissen ist die Maschine im Einzelabschluss von T um 50 abzuschreiben; dadurch entsteht ein Verlust von 50.

Die Bilanz von T nach Aufdeckung und Fortschreibung der stillen Reserven berücksichtigt nun, dass die stillen Reserven in Jahr 2 um 100 abzuschreiben sind. Dadurch erhöht sich der Verlust von 50 auf 150. Das Anlagevermögen erhöht sich um die fortgeschriebenen stillen Reserven von 50 um 100 auf 150.

In der Bilanz von T ist im Jahr 3 das Anlagevermögen vollständig abgeschrieben. Im landesrechtlichen Abschluss ergibt sich wieder in Höhe der jährlichen Abschreibung ein Verlust von 50. Annahmegemäß soll der Verlust des Vorjahres vorgetragen worden sein; das Eigenkapital reduziert sich entsprechend um 50.

Die stillen Reserven werden nun in der Nebenrechnung vollständig abgeschrieben, dadurch erhöht sich der Verlust auch in diesem Jahr um 150. Der Verlustvortrag beträgt nunmehr 150 und nicht nur 50, da der Verlust nach Aufdeckung und Fortschreibung der stillen Reserven in Jahr 2 150 betragen hat.

Würde sich im übrigen nichts ändern, dann würde die Bilanz von T im Jahr 4 vor Aufdeckung stiller Reserven ein Eigenkapital von 400 aufweisen, nachdem der zweite Verlust ebenfalls vorgetragen wurde und somit der Verlustvortrag 100 beträgt.

Die Bilanz von T im Jahr 4 nach Aufdeckung stiller Reserven würden ebenfalls ein Eigenkapital von 400 aufweisen, wenn der Verlust des Jahres 3 ebenfalls vorgetragen werden würde.

Nachstehend werden Annahmen zu dem Abschluss der M getroffen und es wird die Ableitung der Konzernbilanz für die Jahre 1 bis 3 dargestellt: