Konzernrechnungslegung – Kapitel 1

Warum überhaupt Konzernrechnungslegung?

Die Konzernrechnungslegung ist eine Form der externen Rechnungslegung. Die externe Rechnungslegung erfolgt durch das Offenlegen einer Bilanz, einer Gewinn- und Verlustrechnung, eines Anhangs und meistens auch eines Lageberichts. Die Offenlegung erfolgt im Unternehmensregister und ist dort von jedem kostenlos einsehbar. Bezieht sich diese Offenlegung nicht auf ein einzelnes rechtliches Unternehmen (man spricht dann auch vom Einzelabschluss), sondern auf mehrere Unternehmen, die ein einem bestimmten Verhältnis zueinander stehen (Konzern), spricht man von Konzernrechnungslegung. Diese besteht ebenfalls aus einer Bilanz, die dann allerdings in Abgrenzung vom Einzelabschluss Konzern-Bilanz genannt wird, aus einer Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, einem Konzernanhang und einem Konzernlagebericht.

Ein Konzern besteht aus mehreren rechtlich selbständigen Unternehmen, mindestens zwei Unternehmen, meist sind es aber deutlich mehr. Diese Unternehmen müssen in einem bestimmten Verhältnis zueinander stehen. Dieses Verhältnis wird in der Regel durch das Begründen von Beteiligungsverhältnissen geschaffen.

Beispiel: Das Unternehmen M ist seit einigen Jahren auf dem Markt aktiv und plant, ein neues Geschäftsfeld zu erschließen. Dieses Geschäftsfeld soll eine gewisse Eigenständigkeit aufweisen, eine eigene Geschäftsführung haben und eine Haftungsbegrenzung aufweisen. M gründet daher nach den gesellschaftsrechtlichen Vorgaben eine T-GmbH. Dabei übernimmt M sämtliche Gesellschaftsanteile an der T-GmbH, so dass diese eine 100%-ige Beteiligung der M wird.

Betrachten wir zunächst das Verhältnis von M zu T. Durch die 100%-ige Beteiligung hat M auf der Gesellschafterversammlung der T sämtliche Stimmrechte, kann somit insbesondere die Geschäftsführung der T allein bestimmen. Die Geschäftsführung der M wird sich dabei gut überlegen, wer in die Geschäftsführung der T berufen wird, damit diese Geschäftsführung sich so verhält, wie es die M geplant hat, als sie den Beschluss, ein neues Geschäftsfeld zu erschließen, gefasst hat. Bei dieser engen Beziehung würde man die T eine Tochtergesellschaft der M nennen, die M würde man als Mutterunternehmen der T bezeichnen.

Was bedeutet die Gründung der T wirtschaftlich für die M? Die T ist mit einem bestimmten Stammkapital auszustatten. Der Kapitalbedarf richtet sich dabei u.a. nach der Höhe der geplanten Investitionen der T und der Möglichkeit, ergänzend Fremdkapital aufzunehmen. Das Stammkapital der T wird durch M aufgebracht. Bei M kommt es zu einem Mittelabfluss (wir nehmen eine Reduzierung des Bankkontos an), bei T kommt es durch die Einzahlung des Stammkapitals zu einem Mittelzufluss (zunächst ebenfalls auf einem Bankkonto). Die M würde in Höhe der Kapitaleinzahlung zukünftig eine „Beteiligung“, genauer „Anteile an verbundenen Unternehmen“ ausweisen.

Wenn jetzt die T mit der Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit anfängt, wird das eingezahlte Stammkapital ganz oder teilweise investiert in Anlagevermögen, Umlaufvermögen wird erworben, Verbindlichkeiten entstehen. Außerdem wird die Gewinn- und Verlustrechnung der T Umsätze und Aufwendungen für Personal- und Sachaufwendungen ausweisen. Je nach Erfolg der Startaktivitäten wird das Geschäftsjahr der T mit einem Gewinn oder einem Verlust enden.

M kann sich die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der T zeigen lassen, ggf. für interne Zwecke sogar auf Monatsbasis, und ist so informiert über die Lage der T. Auch die Gesellschafter der M sind sicher interessiert, wie sich die Aktivitäten der T entwickeln. Darüber hinaus interessieren sich die Gesellschafter der M natürlich auch für die Entwicklung des Geschäfts der M selbst. Durch Analyse der Unterlagen beider Gesellschaften können sich die Gesellschafter der M einen Eindruck davon verschaffen, wie sich ihr Investment in M einschließlich T entwickelt. Bei zwei Gesellschaften, wie in diesem Beispiel, könnte man sich vorstellen, dass man mit dem Betrachten der beiden verschiedenen Unterlagen auch noch ganz gut klar kommt. Allerdings weiß man auch dann nicht, inwieweit die Zahlen der M und der T dadurch beeinflusst worden sind, dass Geschäfte zwischen der M und der T (möglicherweise in beiden Richtungen) stattgefunden haben, die natürlich einen anderen Charakter aufweisen als Geschäfte zwischen der M bzw. der T und fremden Dritten. Hat die M mehr als eine Tochtergesellschaft würde das Betrachten der verschiedenen Zahlen des Mutterunternehmens und der verschiedenen Tochterunternehmen irgendwann aber auch ohne die Problematik von konzerninternen Geschäften schnell unübersichtlich werden.

Hier setzt die Konzernrechnungslegung an. Diese soll die Lage der M und der T so darstellen, als wenn diese (fiktiv) nur ein einziges (!) Unternehmen wären. Betrachtet man die Konzern-Bilanz und die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, so entfällt zum einen die Aufgabe, die Angaben gedanklich zusammen zu betrachten, zum anderen werden Leistungsbeziehungen zwischen M und T herausgerechnet.

Wie könnten die Einzelabschlüsse von M und T durch Leistungsbeziehungen zwischen M und T beeinflusst werden? Durch die Stimmrechtsmehrheit aufgrund der 100%-igen Beteiligung kann M über die von ihr eingesetzte Geschäftsführung dafür sorgen, dass die T alle Geschäfte mit der M eingeht, die sich M vorstellt. Diese können von Vorteil, aber auch von Nachteil für die T sein. Bei dem hier gewählten Beispiel einer 100%-igen Beteiligung würde z.B. auch bei nachteiligen Geschäften niemand geschädigt: Denn was ein Nachteil für T wäre, wäre zugleich ein Vorteil für M, und wenn an der T niemand anderes beteiligt ist als M, geht es hier quasi von der linken in die rechte Tasche der M.

M könnte an T Lieferungen vornehmen oder Leistungen erbringen und umgekehrt. Erfolgen diese zu marktüblichen Bedingungen, wird also nicht bewusst ein Vorteil oder Nachteil zugefügt, so werden dennoch die Einzelabschlüsse von M und T dadurch beeinflusst, weil z.B. Umsätze bei M gezeigt werden, die bei T wiederum Aufwand auslösen. Würde man M und T als eine Einheit betrachten, so wären diese Umsätze und Aufwendungen überhaupt nicht entstanden. Man kann bei dieser Fiktion der Einheit nicht mit sich selbst Geschäfte machen. Der Konzernabschluss eliminiert nun solche Geschäfte und macht damit eine bessere Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage möglich. Werden die Geschäfte sogar nicht zu marktüblichen Konditionen durchgeführt, so gleichen sich die Vorteile für die eine Gesellschaft zwar unter dem Strich durch die Nachteile bei der anderen Gesellschaft aus, aber eine Interpretation der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der betreffenden einzelnen Gesellschaften wird dadurch erschwert: Schließt z.B. M mit T ein für T nachteiliges Geschäft ab, so stellt sich der Einzelabschluss der M besser dar als er wäre, wenn das Geschäft mit T zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen worden wäre. Manipulationen wären ohne die Existenz eines Konzernabschlusses also leicht.

Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass der Konzernabschluss eine Ergänzung zu den Einzelabschlüssen der in den Konzern einbezogenen Unternehmen darstellt. Er dient ausschließlich der Information über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der in einem Konzern als wirtschaftlicher Einheit zusammengefassten Unternehmen. Andere Aufgaben eines Einzelabschlusses, wie Ausschüttungsbemessung und Besteuerungsgrundlage, kommen dem Konzernabschluss dagegen nicht zu. Auch die Ansprüche der Gläubiger richten sich gegen die jeweilige rechtliche Einheit, mit welcher der Kreditvertrag geschlossen wurde. Da ein Konzernabschluss keine rechtlichen Wirkungen, wie Ausschüttungsbemessung, entfaltet, wird dieser auch nicht festgestellt, sondern lediglich gebilligt, und kann somit auch nicht nichtig sein.

Wann liegt überhaupt eine einen Konzern begründende Beziehung zwischen zwei Unternehmen vor?

In dem vorstehend genannten Beispiel besteht eine 100%-ige Beziehung zwischen M und T. In diesem Fall liegt ganz eindeutig eine Beziehung vor, die einen Konzern begründet. M kann die Geschäftstätigkeit der T beherrschen aufgrund ihrer Stimmrechte auf der Gesellschafterversammlung der T. Die Gesellschafterversammlung hat verschiedene Aufgaben, hier ist insbesondere die Aufgabe relevant, dass die Gesellschafterversammlung festlegt, wer das Geschäftsführungsorgan ist. Sofern ein Aufsichtsgremium existiert, wird diese Aufgabe an dieses Gremium delegiert. Aber auch dann haben die Gesellschafter Einfluss auf die Besetzung der Geschäftsführung, wenn auch nur einen mittelbaren Einfluss: Die Gesellschafter bestimmen das Aufsichtsorgan, welches wiederum für die Bestellung der Geschäftsführung verantwortlich ist.

Wie man bei dem einführenden Beispiel einer 100%-igen Beteiligung schon sieht, kommt es darauf an, die Geschäfte der T beeinflussen zu können. Ob diese tatsächlich beeinflusst werden, ist dabei ohne Belang, vielleicht macht die gut ausgewählte Geschäftsführung der T ja alles so, wie es sich M vorstellt. Entscheidend ist die Möglichkeit, ein- und durchgreifen zu können, wenn das nicht der Fall sein sollte. Daher reicht die Möglichkeit einer Beherrschung aus, um ein Konzernverhältnis zu begründen.

Nicht immer sind Tochtergesellschaften im vollständigen Besitz der Mutter. Entweder entscheidet man sich bereits bei der Gründung dafür, diese zusammen mit anderen Shareholdern durchzuführen, oder die Tochtergesellschaft wurde durch die Mutter gekauft und der oder die Verkäufer wollten nicht alle ihre Anteile verkaufen. So kommt es dazu, dass eine Beteiligungshöhe von unter 100% entstehen kann. Wie hoch die Beteiligungshöhe nun sein muss, um von einem Konzern sprechen zu können, hängt davon ab, wie hoch die Beteiligungsquote und damit die Stimmrechtsquote sein muss, um die normalen, üblichen Geschäfte des Beteiligungsunternehmens beherrschen zu können. Dies ist, wenn nicht abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder in der Satzung einer AG getroffen wurden, bei einer einfachen Stimmrechtsmehrheit (Beteiligung von größer 50%) der Fall. Ohne abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung gilt: „One share = one vote“, also jeder Geschäftsanteil oder jede Aktie vermittelt jeweils eine Stimme im Rahmen von Beschlussfassungen. Mit einer einfachen Stimmrechtsmehrheit kann die Geschäftsführung bestimmt werden. Es genügt also, eine Stimme mehr als 50% der Stimmen zu haben.

Für bestimmte Beschlüsse schreibt das Gesetz eine qualifizierte Mehrheit vor, wie z.B. für Änderungen des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung. Dabei handelt es sich – wenn keine abweichenden Regelungen festgelegt wurden – um eine Dreiviertelmehrheit. Die Änderung z.B. eines Gesellschaftsvertrags ist aber so selten erforderlich, dass es darauf nicht ankommt, wenn die Frage gestellt wird, ob man für Zwecke der normalen Geschäfte ein Unternehmen beherrschen kann. Also reicht die einfache Mehrheit zur Begründung eines Konzernverhältnisses aus.

Der häufigste Entstehungsgrund für ein Konzernverhältnis ist somit die Stimmrechtsmehrheit, die im Normalfall zugleich eine Beteiligungsmehrheit ist, da üblicherweise jeder Anteil auch eine Stimme gewährt. Es gibt jedoch auch andere Konstellationen, auf die nachstehend eingegangen werden soll.

Welche Unternehmen sind zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet?

Für die hier behandelten Fälle von in Deutschland ansässigen Unternehmen regelt sich die Verpflichtung, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufstellen zu müssen, nach dem Handelsgesetzbuch. Regelungen nach IFRS spielen für die grundsätzliche Verpflichtung keine Rolle.

§ 290 HGB regelt die Verpflichtung. Dort heißt es in Absatz 1:

„Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft (Mutterunternehmen) mit Sitz im Inland haben … einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, wenn diese auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) unmittel- oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.“

Es sind also folgende Tatbestandsmerkmale in Summe zu erfüllen:

1. Das betreffende Unternehmen muss die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft haben (das sind insb. die AG und die GmbH, aber auch wegen § 264a HGB GmbH & Co KG)
2. Das betreffende Unternehmen muss seinen Sitz im Inland haben
3. Es muss (mindestens) ein anderes Unternehmen geben (die Rechtsform und der Sitz ist unerheblich)
4. Das betreffende Unternehmen muss (unmittelbar oder mittelbar) einen beherrschenden Einfluss auf dieses unter 3. genannte Unternehmen ausüben können (nicht unbedingt tatsächlich ausüben)

Während die anderen Merkmale schnell zu identifizieren sind, ist das Feststellen, ob ein beherrschender Einfluss ausgeübt werden kann (das ist das vorstehend genannte vierte Kriterium), schwierig. Denn dazu muss man in die Details der Beziehungen zwischen den beiden Unternehmen einsteigen. Um es sowohl der zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichteten Praxis wie auch den zuständigen Abschlussprüfern zu erleichtern, hat der Gesetzgeber in § 290 Abs. 2 HGB einen Katalog an Fällen genannt, die alternativ zur Anwendung kommen können und jeweils zwingend dazu führen, dass ein Konzernverhältnis anzunehmen ist (unwiderlegbare Vermutung). Ob dann praktisch auch ein Konzernabschluss aufgestellt werden muss, hängt von Befreiungsmöglichkeiten ab, auf die später eingegangen wird.

In § 290 Abs. 2 HGB heißt es:

„Beherrschender Einfluss eines Mutterunternehmens besteht stets, wenn
1. ihm bei einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter zusteht;
2. ihm bei einem anderen Unternehmen das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmenden Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen, und es gleichzeitig Gesellschafter ist;
3. ihm das Recht zusteht, die Finanz- und Geschäftspolitik auf Grund eines mit einem anderen Unternehmen geschlossenen Beherrschungsvertrages oder auf Grund einer Bestimmung in der Satzung des anderen Unternehmens zu bestimmen, oder
4. es bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Risiken und Chancen eines Unternehmens trägt, das zur Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Mutterunternehmens dient (Zweckgesellschaft). ….“

Welche Möglichkeiten gibt es, von der Aufstellungspflicht befreit zu werden?

Der Gesetzgeber sieht bis zu drei Möglichkeiten vor, von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufstellen zu müssen, befreit zu werden.

1. Die bedeutsamste Möglichkeit ist eine größenabhängige Befreiung. Die Details dazu sind in § 293 HGB geregelt. Dort sind Größenmerkmale wie Umsatzerlöse, Bilanzsumme und Zahl der Arbeitnehmer genannt. Zur Beurteilung der dort genannten Kriterien sind die Gesellschaften zusammen zu betrachten, die in einen Konzernabschluss einzubeziehen wären: Also die Mutter und alle ihre Töchter.

2. Eine weitere Befreiungsmöglichkeit besteht darin, dass das zur Aufstellung verpflichtete Unternehmen selbst Teil eines größeren Konzerns ist. Die Befreiungsregelungen finden sich in §§ 291 und 292 HGB. Die beiden Paragraphen unterscheiden dabei den Fall, dass die übergeordnete Muttergesellschaft ihren Sitz innerhalb oder außerhalb der Europäischen Union hat. Dies ist wichtig, weil der befreiende Konzernabschluss gleichwertig zu dem Konzernabschluss sein muss, zu dessen Aufstellung man befreit werden möchte. Durch die Harmonisierung der Konzernrechnungslegung innerhalb der Europäischen Union ist die Gleichwertigkeit leichter festzustellen als im Nicht-EU-Fall. § 292 HGB enthält daher weitergehende Regelungen, um die Gleichwertigkeit zu gewährleisten.

3. Die dritte Möglichkeit kommt praktisch nur selten zum Tragen. Sind die Tochterunternehmen insbesondere in Summe wirtschaftlich unbedeutend im Sinne der Ausnahmemöglichkeit des § 296 HGB, so muss kein Konzernabschluss aufgestellt werden, da dieser keinen Informationsgewinn gegenüber dem Einzelabschluss der zur Aufstellung verpflichteten Mutter mit sich bringen würde (vgl. § 290 Abs. 5 HGB).

Erste Grundlagen für das Zusammenführen von zwei Bilanzen zu einer Konzernbilanz – die Kapitalkonsolidierung

Grundsätzlich werden die Bilanzen in der Weise zusammengeführt, dass die einzelnen Bilanzposten der Mutter und ihrer Töchter aufaddiert werden. Daraus entsteht die sogenannte Summenbilanz. Allerdings sind anschließend durch eine sogenannte „Konsolidierung“ die Geschäftsbeziehungen herauszurechnen, die sich dann nicht ergeben hätten, wenn die beiden Unternehmen von vornherein nur EIN Unternehmen gewesen wären. Dabei handelt es sich zwar nur um eine „Fiktion“, aber das ist die Abbildungsregel, nach der ein Konzernabschluss erstellt wird. Diese findet sich in § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB, wo es heißt:

„Im Konzernabschluß ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen, als ob diese Unternehmen insgesamt ein einziges Unternehmen wären.“

Eine bestimmte Geschäftsbeziehung liegt bei der Zusammenführung der Bilanzen (fast) immer vor, das sind die Anteile an dem Tochterunternehmen in der Bilanz des Mutterunternehmens auf der einen Seite sowie das Kapital des Tochterunternehmens auf der anderen Seite. Die Konsolidierung dieser Beziehung nennt man Kapitalkonsolidierung. Warum heißt es vorstehend „fast“? Weil es, wie § 290 Abs. 1 HGB deutlich sagt, nicht auf das Bestehen einer Beteiligung ankommt, um ein Konzernverhältnis zu begründen. Danach könnten also auch zwei Bilanzen zusammen zu führen sein, wenn KEINE Beteiligung vorliegt. Auf diesen Sonderfall soll hier aber nicht weiter eingegangen werden.

Beispiel: M hat sämtliche Anteile an T erworben, als M die T gegründet hat. Die Einlage war 50.000 EUR.

M weist als Anschaffungskosten der Anteile an verbundenen Unternehmen 50.000 EUR aus. Das Kapital der T sind ebenfalls 50.000 EUR. Beide Posten müssen im Zuge der Konsolidierung herausgerechnet werden. Begründung: Das fiktiv einheitliche Unternehmen kann keine Beteiligung an sich selbst ausweisen. Da hier eine 100%-ige Beteiligung vorliegt und es sich um eine Gründung der T durch M handelt, ist die Kapitalkonsolidierung hier einfach: Die Anteile an verbundenen Unternehmen und das in gleicher Höhe vorhandene Kapital der T sind herauszurechnen. Fertig!

Beispiel: M hat sämtliche Anteile an T erworben, M hat die T nicht gegründet, sondern gekauft, und zwar für einen Kaufpreis von 80.000 EUR. Das Kapital der T beläuft sich auf 50.000 EUR.

Bevor dieses Beispiel gelöst wird, soll zunächst betrachtet werden, warum der Kaufpreis für sämtliche Anteile des Kapitals um 30.000 EUR höher ausgefallen ist als der Nennwert des erworbenen Kapitals selbst, welcher sich auf 50.000 EUR beläuft:

Kaufpreise beruhen auf einer Unternehmensbewertung und sind das Ergebnis einer Verhandlung. Die Unternehmensbewertung basiert nicht auf bilanziellen Werten, sondern bildet den Barwert der zukünftigen Entnahmemöglichkeiten aus dem Unternehmen ab. Von daher ist es in einem solchen Fall eines Kaufs – und keiner Gründung – eher ein Zufall, wenn der Kaufpreis gleich dem erworbenen Kapital entspricht. Für die weitere Kapitalkonsolidierung ist nun in dem hier gewählten Beispiel zu analysieren, warum der Kaufpreis HÖHER war. Dazu schreibt das HGB, aber auch IFRS zunächst vor, dass die ggf. vorhandenen stillen Reserven in dem Abschluss der T aufgedeckt werden. Man spricht hier von einer „vollständigen Neubewertung“. „Vollständig“ deswegen, weil es nicht auf die Höhe der erworbenen Anteile ankommt. Es wären also auch dann alle stillen Reserven aufzudecken, wenn anders als in dem gewählten Beispiel nur 80% der Anteile erworben worden wären. „Neubewertung“ heißt, dass das Anschaffungsprinzip, welches die Obergrenze der Bewertung vorgibt, für Zwecke der Konzernrechnungslegung nun nicht mehr gilt und die aktuellen Zeitwerte angesetzt werden dürfen und auch müssen.

Geht man davon aus, dass es KEINE stillen Reserven gibt, dann stellt der Mehrpreis von 30.000 EUR, um den der Kaufpreis das erworbene Kapital übersteigt, einen Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) dar.

Die Kapitalkonsolidierung sieht hier wie folgt aus:

Der Beteiligungsbuchwert von 80.000 EUR wird herausgenommen und in Höhe von 30.000 EUR auf einen Goodwill umgebucht. Die verbleibenden 50.000 EUR werden mit dem Kapital der T, welches sich auf 50.000 EUR beläuft, verrechnet.

Beispiel: M hat nunmehr nur 80% der Anteile und damit also nicht sämtliche Anteile an T erworben, M hat die T gekauft für einen Kaufpreis von 75.000 EUR. Das Kapital der T beläuft sich auf 50.000 EUR.

Dieses Beispiel unterscheidet sich dem Grunde nach von dem davor dargestellten Beispiel nur dadurch, dass nunmehr der Kaufpreis nur mit 80% (statt dem gesamten) des erworbenen Kapitals verrechnet wird. Sind auch hier annahmegemäß keine stillen Reserven vorhanden, ergibt sich die Ermittlung des Goodwill wie folgt:

Kaufpreis = 75.000 abzgl. anteiliges (80%) Kapital der T (50.000)
75.000 – 80% * 50.000
75.000 – 40.000 = 35.000 EUR Goodwill.

Für den Ausweis im Konzernabschluss ist jetzt noch von Bedeutung, dass die Muttergesellschaft nur 80% der Anteile an der T erworben hat, mithin fremde Dritte, die nicht zum Konzern gehören, in Höhe von 20% zur Finanzierung der T beitragen. Da die Passivseite ja die Mittelherkunft zeigt, werden hier die 20% Anteil der anderen Gesellschafter ausgewiesen. Die Höhe dieser Anteile ermittelt sich wie folgt:

20% * 50.000 = 10.000 EUR Anteile anderer Gesellschafter
(nach § 307 Abs. 1 HGB unter der Bezeichnung „nicht beherrschende Anteile“ auszuweisen)

Beispiel: M hat 80% der Anteile an T erworben, M hat die T gekauft für einen Kaufpreis von 95.000 EUR. Das Kapital der T beläuft sich auf 50.000 EUR. Neu ist, dass nun von der Existenz von stillen Reserven in der Bilanz der T ausgegangen wird: Das Kapital nach Aufdeckung stiller Reserven (Neubewertung) beträgt 70.000 EUR.

Die Lösung dieses Beispiels ist nicht wesentlich anders als das vorangehende Beispiel. VOR der Zusammenführung der beiden Bilanzen sind bei den Posten der T die stillen Reserven aufzudecken. Die Höhe ist hier im Sachverhalt genannt, sie wäre praktisch durch eine detaillierte Untersuchung zu ermitteln. Viele stille Reserven entstehen im Anlagevermögen aufgrund des inflationsgetriebenen Wertzuwachses, der durch das Anschaffungswertprinzip (Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten = Obergrenze) nicht gezeigt werden darf. Nachdem die Bilanz nach Aufdeckung der stillen Reserven erstellt wurde, folgen die Schritte Ermittlung des Goodwills und der Anteile anderer Gesellschafter in gleicher Weise wie beim vorangehenden Beispiel:

Kaufpreis = 95.000 abzgl. anteiliges (80%) Kapital der T NACH NEUBEWERTUNG (70.000)
95.000 – 80% * 70.000
95.000 – 56.000 = 39.000 EUR Goodwill

20% * 70.000 = 14.000 EUR Anteile anderer Gesellschafter (d.h. der Anteil der anderen Gesellschaft weist auch deren Anteil an der Aufdeckung stiller Reserven im Zuge der Neubewertung aus; es handelt sich, wie weiter oben beschrieben, um eine „vollständige“ Neubewertung).

Wie kann man die Kapitalkonsolidierung etwas detaillierter in Zahlen darstellen?

In der nachstehenden Tabelle wird das zuletzt genannte Beispiel in einer Tabelle dargestellt. Die blauen Zahlen in den Bilanzen der M und der T sind dabei dem Beispiel hinzugefügte Sachverhaltsangaben, damit eine vollständige Bilanz dargestellt werden kann. Ansonsten ist der Sachverhalt der gleiche wie im Beispiel.

Zum Aufbau der Tabelle:

Die ersten beiden Spalten mit den Zahlen sind die Bilanz der M und der T, dann kommt die Aufsummierung, in den beiden Konsolidierungsspalten (S=Soll und H=Haben) werden die Konsolidierungen eingetragen. Von der Summenspalte mit den Konsolidierungen (Soll-Posten, also Aktivposten werden durch Soll-Buchungen erhöht und durch Haben-Buchungen vermindert; Haben-Posten, also Passivposten werden durch Haben-Buchungen erhöht und durch Soll-Buchungen vermindert) wird dann die Konzern-Bilanz abgeleitet. Die Spalte „Summe“ zusammen mit den Eintragungen in den Konsolidierungsspalten ergibt dann zeilenweise die Spalte „K-Bilanz“.

Die Buchungssätze in den Konsolidierungsspalten sind mit Zahlen markiert. Die Zahl 1 betrifft die Aufrechnung der Beteiligung mit dem anteiligen Kapital der T nach Neubewertung; dabei entsteht ein Geschäfts- oder Firmenwert. Die Zahl 2 betrifft die Umgliederung des verbliebenen Kapitals der T nach Neubewertung in die Zeile „Anteile anderer Gesellschafter“ (die formale Bezeichnung wäre „nicht beherrschende Anteile“).